华建电子协议收购济南百货、宁馨儿集团收购4砂股份——议论——承揽合同

1、董事会决议反对收购：**电子协议收购**百-货 2001年**电子协议收购**百-货(600807)。2001年8月15日召开的董事会不顾股东济南市国资局出让股份的意愿，审议通过了不同意**电子公司重组**百-货的决议.该决议认为**电子公司不具备重组**百-货的实力。最后,董事会反收购成功。 目标公司董事会在公司的兼并收购活动中是知情者,是股东的代理人,更是公司利益的维护者,基于对公司的忠实和社会责任，董事会有权利和义务采取适当的反收购措施。但正是因为董事会与股东之间的委托代理关系，当董事会成员的自我利益与股东利益或公司利益不1致时,有时董事会成员会选择自我利益,从而在反收购中损害股东和公司利益，所以董事会在收购与反收购过程的行为应受到法律法规和公司章程的约束。我国《上市公司收购管理办法》对董事会在收购与反收购中的禁止行为作了比较明确的规定. 《上市公司收购管理办法》第3十3条：被收购公司的董事,监事,高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施,不得损害公司及其股东的合法权益.收购人做出提示性公告后,被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外,不得提议如下事项:(1)发行股份;(2)发行可转换公司债券;(3)回购上市公司股份;(4)修改公司章程;(5)订立可能对公司的资产,负债,权益或者经营成果产生重大影响的合同;但是公司开展正常业务的除外;(6)处置,购买重大资产,调整公司主要业务;但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外. 案例中**百-货董事会认为**电子不具备收购的实力,反对**电子入主,是有法律依据的。因为《上市公司收购管理办法》第7条规定:禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购. 2、监事会及员工反对收购：**儿集团收购4砂股份 1998年11月,**迪集团协议受让4砂股份(600783)34.48%的股份,成为4砂股份的控股方。1999年"**儿集团"控股**迪集团从而间接控股4砂股份。1999年底，4砂股份、**迪集团和"**儿集团"3方签定协议，**迪集团所欠4砂股份7655.7万元由"**儿集团"于2000年3月底之前归还。但到2000年3月底,"**儿集团"只归还2000多万元,尚欠5400多万元。于是4砂股份的监事会提议召开股东大会清理股东欠款。2000年6月25日的股东大会上，来自**迪集团的5名董事均未到场。由于"**儿集团"不还欠款，4砂股份员工阻止来自"**儿集团"和**迪集团的董事会成员和管理层上任。这场监事会和员工反对"**儿集团"协议收购4砂股份的收购与反收购战持续了1年多,直到2001年中期山东省**技术有限公司入主4砂股份。